Naujienos

Šiame straipsnyje bus aptariamos aktualiausios bankroto teisės bylos bei išaiškinimai, priimti Lietuvos Aukščiausiame Teisme (LAT) 2022 metais.

Nemokumo administratorius, prisiėmęs riziką administruoti įmonę pagal Įmonių bankroto įstatymo 10 straipsnio 11 dalį, negauto atlyginimo negali išieškoti teisme, kadangi pagal šią teisės normą gali būti atlyginama tik administratoriaus patirta žala jo turėtų išlaidų, o ne negautų pajamų forma.

Kasacinis teismas 2022 m. sausio 12 d. priimtoje nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-129-823/2022 pažymėjo, jog Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) nuostatos neįtvirtina garantijų, kad administratorius visais atvejais realiai gaus visą jam nustatytą atlyginimą arba įmonė (kreditoriai) kompensuos visas jo patirtas administravimo išlaidas.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (toliau – ir LAT) pažymėjo, jog sprendžiant dėl bankroto administravimo išlaidų atlyginimo priteisimo ĮBĮ 10 straipsnio 11 dalyje nustatytu pagrindu būtina nustatyti visas civilinės atsakomybės sąlygas. Aptariamojoje normoje yra įtvirtintas ne specialios rūšies sankcijos (administravimo išlaidų dydžio baudos), bet civilinės atsakomybės taikymo atvejis dėl pareigos laiku kreiptis į teismą dėl bankroto bylos nemokiai įmonei iškėlimo pažeidimo. Taigi, pagal šią teisės normą gali būti atlyginamos ne visos bankroto administravimo išlaidos, o tik jų dalis, neviršijanti žalos, padarytos pareigos kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo pažeidimu.

ĮBĮ 10 straipsnio 11 dalis numatė, jog kreditorius, įmokėjęs pagal šio straipsnio 10 dalies 1 punkto nuostatas numatytą sumą, ar prisiėmęs riziką administratorius, administravo įmonę ir teismo bei administravimo išlaidoms apmokėti lėšų negavo ar jų gavo nepakankamai, bankroto proceso metu ir išregistravus įmonę turi teisę kreiptis į teismą, prašydamas priteisti kreditoriui įmokėtą sumą ar administratoriui jo lėšomis apmokėtas teismo bei administravimo išlaidas iš įmonės vadovo ar kitų asmenų pagal kompetenciją dėl to, kad šis (šie) įmonei tapus nemokia nepateikė pareiškimo teismui dėl bankroto bylos iškėlimo įmonei. Įmonės vadovas ar kiti asmenys pagal kompetenciją kreditoriui ar administratoriui atsako solidariai.

Taigi, pagal ĮBĮ 10 straipsnį bankroto administratorius, prisiimdamas administruoti įmonę, prisiima riziką, kad įmonės likvidavimo metu nebus gauta lėšų teismo ir administravimo išlaidoms pagal teismo patvirtintą sąmatą apmokėti, t. y. ir riziką, kad už suteiktas bankroto administravimo paslaugas jam nebus atlyginta. Nors ĮBĮ 10 straipsnio 11 dalies pagrindu gali kilti pažeidusių pareigą kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo asmenų atsakomybė prisiėmusiam riziką administratoriui, pagal šią teisės normą administratorius gali kreiptis tik dėl savo lėšomis apmokėtų teismo bei administravimo išlaidų atlyginimo priteisimo. Taigi, pagal šią teisės normą gali būti atlyginama tik bankroto administratoriaus patirta žala jo turėtų išlaidų, o ne negautų pajamų (administratoriaus atlyginimo) forma. Negautas administratoriaus atlyginimas vadovaujantis šia teisės norma negali būti išieškomas.

LAT savo praktikoje yra konstatavęs, jog tiek tais atvejais, kai bankroto administratorius yra fizinis asmuo, tiek tais atvejais, kai juo paskiriamas juridinis asmuo – susiklosto administratoriaus ir administruojamos įmonės pavedimo, ne darbo teisiniai santykiai. Atsižvelgiant į tai, kad administratorius yra verslu užsiimantis subjektas, savo rizika ir atsakomybe teikia administravimo paslaugas. Dėl to atlyginimo administratoriui mokėjimas yra civilinių teisinių santykių pagrindu mokamas atlygis verslo subjektui už jo teikiamas paslaugas, o ne atlyginimas darbo teisinių santykių prasme. Atsižvelgiant į tai, LAT konstatavo, jog negautas bankroto administratoriaus atlyginimas pagal ĮBĮ 10 straipsnio 11 dalį negali būti išieškomas.

Administratorės reikalavimų dalis susijusi ne su administratorės lėšomis apmokėtomis individualios įmonės bankroto administravimo išlaidomis, o su administratorės negautu jos, kaip administratorės, atlyginimu. Taigi, kadangi administratoriui gali būti priteisiamos ne visos jos turėtos išlaidos, o tik ta jų dalis, kuri priežastiniu ryšiu yra susijusi su neteisėtais veiksmais (pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo pažeidimu) – negautas bankroto administratoriaus atlyginimas pagal ĮBĮ 10 straipsnio 11 dalį negali būti išieškomas.

Galimybė administratoriui kreiptis į teismą, reikalaujant priteisti, savo prisiimta rizika, sumokėtą įmonės administravimo išlaidų sumą iš įmonės vadovo ar kitų asmenų dėl to, kad įmonei tapus nemokiai jie laiku nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo – taip, kaip buvo numatyta ĮBĮ 10 straipsnio 11 dalyje, į šiuo metu galiojantį Juridinių asmenų nemokumo įstatymą (toliau – JANĮ) nebuvo perkelta.

Kreditorių susirinkimas, nustatydamas kreditorių komiteto funkcijas, gali jam perleisti proceso priežiūros ir stebėsenos funkcijų atlikimą, tačiau pagrindinius sprendimus, susijusius su proceso eiga, priima tik kreditorių susirinkimas.

2022 m. vasario 21 d. LAT išnagrinėjo civilinę bylą Nr. e3K-3-30-313/2022 dėl bankrutuojančios individualios įmonės kreditorių komiteto kompetencijos ribų. Teismas konstatavo, jog kreditorių komitetas nemokumo procese iš esmės atlieka proceso priežiūros ir stebėsenos funkcijas. Šios funkcijos yra susijusios su nemokumo administratoriaus veiksmų vertinimu ir pagalba jam, nemokumo proceso eigos stebėsena ir pagalba skolininkui restruktūrizavimo procese. Atsižvelgiant į tai, pažymėta, jog kreditorių komitetas, nors ir veikdamas visų kreditorių vardu, negali pakeisti kreditorių susirinkimo.

Nors JANĮ 53 straipsnio 1 dalis suteikia teisę kreditorių susirinkimui nustatyti kreditorių komiteto funkcijas, tai nereiškia, kad kreditorių susirinkimas turi teisę perleisti visas kolektyvines kreditorių teises. Kreditorių susirinkimas, spręsdamas dėl kreditorių komiteto kompetencijos, turėtų įvertinti, kokios kreditorių susirinkimo teisės pagal kreditorių komiteto esmę ir jo tikslus jam gali būti perduotos. Kreditorių komitetui gali būti nustatytos funkcijos, susijusios su nemokumo proceso priežiūra ir stebėsena, bet ne pagrindinių sprendimų, susijusių su šio proceso eiga, priėmimu.

Teisėjų kolegija nusprendė, kad nagrinėjamoje byloje kreditorių komitetas viršijo savo kompetenciją, nes klausimo dėl galimybės juridinio asmens nekilnojamąjį turtą parduoti ne iš varžytynių yra sprendimas yra priskirtas išimtinai kreditorių susirinkimui. Taip pat toks klausimas yra tiesiogiai susijęs su juridinio asmens turto realizavimo tvarka, todėl, kasacinio teismo vertinimu, dėl jo turėjo pasisakyti būtent kreditorių susirinkimas.

Bankrutuojančios (bankrutavusios) individualios įmonės savininkui nėra suteikta teisė reikšti netiesioginį ieškinį individualios įmonės vardu. Atitinkamai, tokį ieškinį reškiantis individualios įmonės savininkas negali būti laikomas suinteresuotu asmeniu.

LAT Civilinių bylų skyriaus 2022 m. kovo 30 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-73-313/2022 pasisakė dėl individualios įmonės savininko teisės pareikšti netiesioginį ieškinį. Byloje nagrinėtas klausimas dėl bankrutuojančios (bankrutavusios) individualios įmonės savininko, kuris nėra šios įmonės kreditorius, turinčio neabejotiną ir vykdytiną reikalavimo teisę, tačiau esant subsidiariai atsakingam už individualios įmonės prievoles, teisės reikšti netiesioginį ieškinį bankrutuojančios (bankrutavusios) įmonės vardu.

Teisės aktai suponuoja individualios įmonės savininko, kuris yra subsidiariai atsakingas už įmonės skolas, materialiojo teisinio suinteresuotumo bankroto bylos baigtimi turėjimą bei teikia pagrindą jam dalyvauti byloje kaip bendraatsakoviui. LAT pažymėjo, jog vien dėl šių priežasčių savaime, be būtinosios su subjektiškumu susijusios netiesioginio ieškinio pareiškimo sąlygos (būti ir įmonės kreditoriumi) egzistavimo, nėra pakankama prielaida kvalifikuoti jį kaip subjektą, kuris turi CK 6.68 straipsnyje įtvirtintą teisę kreiptis į teismą pareikšdamas netiesioginį ieškinį.

Netiesioginio ieškinio instituto taikymas pasižymi tam tikra specifika – šiuo teisių gynimo būdu (netiesioginiu ieškiniu) teisė inicijuoti civilinį ginčą teisme suteikiama specialiam subjektui – kreditoriui, kurio materialinis teisinis suinteresuotumas bylos baigtimi pasireiškia tuo, kad jis siekia, jog tokiu, nors ir netiesioginiu būdu, būtų įmanomas jo paties neabejotino bei vykdytino reikalavimo patenkinimas. Tuo tarpu bankrutuojančios (bankrutavusios) individualios įmonės savininkas, nors yra subsidiarios atsakomybės už šios įmonės skolas subjektas, tačiau jo su bankrutuojančia (bankrutavusia) individualia įmone nesieja prievolinis teisinis santykis, kaip jis apibrėžiamas CK 6.1 straipsnio nuostatomis.

CK 6.68 straipsnio 1 dalies nuostata dėl subjekto, turinčio teisę kreiptis į teismą su netiesioginiu ieškiniu, atsižvelgiant į netiesioginio ieškinio instituto paskirtį, negali būti aiškinama plečiamai. Pasinaudodamas netiesioginio ieškinio instituto bankrutuojančios individualios įmonės vardu bei interesais į teismą turi teisę kreiptis ir šios įmonės savininkas tik tuo atveju, jeigu yra individualios įmonės kreditoriumi. Taigi, atsižvelgiant į tai, kad bankrutuojančios individualios įmonės savininkas nėra specialus subjektas, kuriam pagal CK 6.68 straipsnį yra suteikt teisė reikšti netiesioginį ieškinį skolininko vardu, atitinkamai tokį ieškinį reiškiantis individualios įmonės savininkas negali būti laikomas suinteresuotu asmeniu CPK 5 straipsnio 1 dalies prasme.

Dėl teismo nutarčių apskundimo:

(i) Teismo nutarties, kuria papildomai pratęsus likvidavimo procedūrų terminą atsisakyta leisti tęsti anksčiau sudarytas nuomos sutartis iki likviduojamos bendrovės turto pardavimo – apskųsti negalima.

LAT 2022 m. balandžio 21 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-93-1075/2022 pasisakė dėl bylą nagrinėjusių teismų atsisakymo priimti kreditoriaus atskirąjį skundą dėl nutarties, kuria buvo pratęstas įmonės likvidavimo terminas, tačiau neleista toliau bankrutuojančiai įmonei nuomoti turtą iki jo pardavimo, pagrįstumo. LAT pažymėjo, jog nei JANĮ, nei CPK nėra taisyklės, leidžiančios skųsti visas be išimties pirmosios instancijos teismo priimtas nutartis.

Kasacinis teismas pažymėjo, kad klausimai dėl teismo nutarčių ir sprendimų, priimtų nemokumo procese, apskundimo sprendžiami vadovaujantis tokia logine struktūra: 1) turi būti patikrinama, ar JANĮ nustato specialią taisyklę dėl teismo nutarties (ne)apskundimo; 2) jei tokios specialios taisyklės JANĮ nenustato, tuomet tikrinama, ar CPK normos nustato tokios nutarties apskundimo galimybę. Nustačius, kad įstatymų leidėjas nutarties apskundimo galimybės expressis verbis neįvardijo nei JANĮ, nei CPK, vertinama, ar tokia nutartis užkerta kelią tolesnei bylos eigai. Nustačius, kad dėl šios nutarties priėmimo procesas byloje, nagrinėjamoje pirmosios instancijos teisme, nebegali prasidėti arba yra užbaigiamas bent vienam iš byloje dalyvaujančių asmenų, laikoma, jog ši nutartis užkerta kelią proceso eigai, dėl to ji gali būti apeliacijos pagal atskirąjį skundą objektas.

Teisės apskųsti teismo nutartį, kuria atsisakyta papildomai pratęsus likvidavimo procedūrų terminą leisti tęsti anksčiau sudarytas nuomos sutartis iki likviduojamos bendrovės turto pardavimo, nustatymas būtų nukreiptas į ūkinės komercinės veiklos vykdymą likvidavimo procese, o tai neatitiktų nei šios bankroto proceso stadijos esmės, nei tikslo, be to, galimai būtų kliūtis efektyviai vykdyti juridinio asmens likvidavimo procedūrą, sudarytų prielaidas suinteresuotiems asmenims piktnaudžiauti teise, siekiant kuo ilgesnio juridinio asmens likvidavimo. LAT įvertino, jog atsižvelgiant į tai, kad: (i) teismo nutarties peržiūros procesas objektyviai užtrunka tam tikrą laiką; (ii) nei JANĮ 31 straipsnyje, nei kitose šio įstatymo normose (išskyrus JANĮ 40 straipsnio 4 dalį) jokių taisyklių dėl kasacinio proceso nemokumo bylose nėra nustatyta; (iii) CPK nuostatos, reglamentuojančios kasacinio skundo padavimo terminą, atskirų terminų, skirtų kasaciniams skundams LAT juridinių asmenų nemokumo bylose pateikti, taip pat nenustato – dažnu atveju tokios nutarties apskundimas atsižvelgiant į pratęsto juridinio asmens likvidavimo termino trukmę gali tapti beprasmis.

Teisėjų kolegija, nurodė, kad įstatymų leidėjas JANĮ expressis verbis nenustatė teismo nutarties, kuria atsisakyta papildomai pratęsus likvidavimo procedūrų terminą leisti tęsti anksčiau sudarytas nuomos sutartis iki likviduojamos bendrovės turto pardavimo, apskundimo galimybės. Kasacinio teismo vertinimu, negalimumas apskųsti tokios teismo nutarties apeliacine tvarka ne tik kad neužkerta kelio tolesnei bylos eigai, bet ir yra suderinamas su veiksmingo nemokumo proceso tikslu, taip pat atitinka juridinio asmens likvidavimo procedūros tikslus ir jos atlikimo tvarką, todėl tokia teismo nutartis yra neskundžiama.

(ii) Teismo nutartis, kuria neskirta bauda nemokumo administratoriui – neskundžiama.

Taip pat, aukščiau aptartoje LAT nutartyje (civilinėje byloje Nr. e3K-3-93-1075/2022) teisėjų kolegija pasisakė ir dėl teismo nutarties, kuria neskirta bauda nemokumo administratoriui apskundimo. LAT pažymėjo, jog JANĮ neįtvirtina teismo teisės skirti baudą nemokumo administratoriui. JANĮ 40 straipsnio 11 dalis reguliuoja baudos skyrimą asmeniui, trukdžiusiam paskirtam nemokumo administratoriui vykdyti nemokumo proceso administravimą, bet ne pačiam nemokumo administratoriui. Tai reiškia, kad JANĮ nereguliuoja ir teismo nutarties, kuria atsisakoma skirti baudą nemokumo administratoriui, apskundimo tvarkos.

Bauda nemokumo administratoriui gali būti skiriama tik bendraisiais CPK nustatytais pagrindais ir tvarka. CPK 107 straipsnyje nustatyta teismo paskirtos baudos apskundimo tvarka, nustatant, kad atskiruoju skundu gali būti skundžiamas tik teismo atsisakymas baudą panaikinti ar ją sumažinti, tačiau norma neįtvirtina galimybės apskųsti teismo nutarties, kuria atsisakyta paskirti asmeniui baudą. Teismo nutartis, kuria atsisakyta tenkinti pareiškėjos prašymą skirti baudą nemokumo administratoriui, neužkerta kelio tolesnėms bankroto procedūroms, taip pat nė vienam iš byloje dalyvaujančių asmenų tokia nutartimi procesas nėra užbaigiamas, todėl tokia teismo nutartis yra neskundžiama.

(iii) Teismo nutartis, kuria teismas patvirtina (pakeičia) administravimo išlaidų sąmatą – neskundžiama.

LAT 2022 m. gegužės 11 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-213-1075/2022 pasisakė dėl nutarties, kuria pakeistas kreditorių susirinkimo nutarimas dėl atlyginimo bankroto administratoriui ir administravimo išlaidų dydžio nustatymo, apskundimo galimybės. Byloje nemokumo administratorius prašė panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimą, kuriuo patvirtintas atstatydinto bankroto administratoriaus atlyginimas bei dalis patirtų administravimo išlaidų. Teisėjų kolegija konstatavo, jog pirmojo kreditorių susirinkimo patvirtinta administravimo išlaidų sąmata buvo viršyta ir dėl šių išlaidų patvirtinimo, taip pat ir dėl atlyginimo bankroto administratoriui nustatymo, turėjo nuspręsti kreditorių susirinkimas. Ginčijamas kreditorių susirinkimo nutarimas buvo vertinamas kaip nutarimas dėl administravimo išlaidų sąmatos keitimo.

Administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimas priskiriamas kreditorių susirinkimo kompetencijai (ĮBĮ 36 straipsnio 2 dalis, JANĮ 75 straipsnio 2 dalis). Bankroto administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo procedūra prasideda administravimo išlaidų sąmatą pirmą kartą tvirtinant kreditorių susirinkime. Tačiau, kreditorių susirinkimui patvirtinus administravimo išlaidų sąmatą, vėliau gali būti sprendžiama dėl sąmatos korekcijų. Kreditorių susirinkimas turi teisę dėl atsiradusių naujų aplinkybių (papildomų išlaidų) pildyti šią sąmatą ir nustatytas išlaidas, esant objektyvioms priežastims, gali didinti. Kasacinio teismo praktikoje laikomasi pozicijos, kad tokie vėlesni administravimo išlaidų sąmatos keitimai yra ne savarankiškos procedūros, o administravimo išlaidų sąmatos procedūros sudėtinė dalis.

Teismo nutarties apskundimo galimybė spręstina vadovaujantis JANĮ 75 straipsnio nuostatomis, reglamentuojančiomis bankroto proceso administravimo išlaidų nustatymą. JANĮ 75 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad jeigu kreditorių susirinkimas nepatvirtina bankroto procese administravimo išlaidų sąmatos, nemokumo administratorius turi teisę kreiptis į teismą dėl bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo. Teismas, tvirtindamas bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatą, įvertina išlaidų būtinumą ir pagrįstumą. Teismo nutartis dėl bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatos yra neskundžiama. Šios nuostatos taikomos ir tuo atveju, jeigu kreditorių susirinkimas nepatvirtina pakeistos bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatos (JANĮ 75 straipsnio 7 dalis).

Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad tais atvejais, kai ginčas dėl administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimo yra išnagrinėjamas teisme ir dėl jo yra priimama teismo nutartis, remiantis ĮBĮ 36 straipsnio 2 dalimi, tokia teismo nutartis yra galutinė ir neskundžiama ir tokiai situacijai netaikomos bendrosios CPK nuostatos (CPK 1 straipsnio 1, 2 dalys). Teismas visais atvejais patikrina skundžiamo kreditorių susirinkimo nutarimo teisėtumą, įvertina visas bylos faktines aplinkybes, kurios yra svarbios ir reikšmingos administravimo sąmatos dydžiui nustatyti, ir, atlikęs ginčijamo nutarimo teisėtumo bei bylos faktų patikrą, priima vieną iš galimų sprendimų – arba palikti galioti ginčijamą kreditorių susirinkimo nutarimą, arba jį panaikinti ir patvirtinti kitą sąmatą, arba perduoti ginčijamą klausimą iš naujo spręsti kreditorių susirinkimui

LAT konstatavo, jog pateiktu išaiškinimu dėl ĮBĮ 36 straipsnio 2 dalies, turi būti vadovaujamasi ir taikant JANĮ 73 straipsnio 3 dalyje nustatytą apeliacijos ribojimą – tais atvejais, kai ginčas dėl administravimo išlaidų sąmatos (jos pakeitimo) patvirtinimo yra išnagrinėjamas teisme ir dėl jo yra priimama teismo nutartis, remiantis JANĮ 75 straipsnio 3 dalimi, tokia teismo nutartis yra galutinė ir neskundžiama.

(iv) Teismo nutartis, kuria pagal JANĮ 30 straipsnio 3 dalį leidžiama antstoliui baigti vykdyti turto pardavimą CPK nustatyta tvarka, negali būti skundžiama atskiruoju skundu.

LAT 2022 m. gegužės 11 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e3K-3-113-823/2022 pasisakė dėl galimybės atskiruoju skundu skųsti teismo nutartį, kuria pagal JANĮ 30 straipsnio 3 dalį leidžiama antstoliui baigti vykdyti turto pardavimą CPK nustatyta tvarka.

Pažymėtina, jog tais atvejais, kai nemokumo procese pirmosios instancijos teismo priimtų nutarčių apskundimo procesinės tvarkos JANĮ nereglamentuoja, turi būti vadovaujamasi CPK nuostatomis dėl pirmosios instancijos teismo nutarčių apskundimo. Bendroji pirmosios instancijos teismo nutarčių apskundimo apeliacine tvarka taisyklė įtvirtinta CPK 334 straipsnyje.

Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad CPK 334 straipsnio 1 dalis grindžiama logika, jog pagrindinis procesinis dokumentas (teismo baigiamasis aktas), lemiantis šalių teises ir pareigas, yra teismo sprendimas, todėl būtent šis procesinis dokumentas yra skundžiamas apeliacine tvarka. Tuo tarpu pirmosios instancijos teismo nutartimis sprendžiami klausimai paprastai yra procesinio pobūdžio, nesusiję su bylos išsprendimu iš esmės, todėl jų peržiūros apeliacine tvarka galimybė yra ribota ir atsižvelgiant į konkrečių nutarčių reikšmę bei įtaką byloje dalyvaujančių asmenų teisėms ir pareigoms. Tokia galimybė arba tiesiogiai įtvirtinama atskiruose CPK straipsniuose, arba vadovaujamasi CPK 334 straipsnio 1 dalies 2 punktu – dėl konkrečios nutarties apskundimo galimybės sprendžiama atsižvelgiant į tai, ar teismo nutartis užkerta galimybę tolesnei bylos eigai.

Kasacinis teismas pažymėjo, kad, nors pagal CPK 334 straipsnio 3 dalį į apeliacinį skundą dėl teismo sprendimo gali būti įtraukiami argumentai dėl iš esmės visų pirmosios instancijos teismo priimtų nutarčių teisėtumo ir pagrįstumo, tačiau ši nuostata turi būti aiškinama sistemiškai su CPK 329 straipsnio 1 dalimi ir 328 straipsniu, draudžiančiais naikinti iš esmės teisėtą ir pagrįstą teismo sprendimą dėl procesinio pobūdžio pažeidimų, neturėjusių įtakos bylos baigčiai (jos rezultatui). Tai reiškia, kad ir pagal bendrąsias CPK taisykles apeliacine tvarka taip pat yra peržiūrimi tik esminę reikšmę bylai turintys tarpiniai teismo procesiniai sprendimai. Nors nemokumo bylą nagrinėjantis teismas dėl JANĮ 30 straipsnio 3 dalyje nurodyto leidimo kiekvienu atveju turėtų spręsti atsižvelgdamas į nemokumo proceso veiksmingumo principą (įvertindamas, be kita ko, galimybes nemokiam juridiniam asmeniui atkurti mokumą, parduodamo turto pobūdį ir jo būtinumą juridinio asmens veiklai vykdyti, galimybes parduoti juridinį asmenį kaip turtinį kompleksą arba jo esminę dalį ir kt.), tačiau šios normos pagrindu priimama teismo nutartis yra procesinio pobūdžio.

Taigi, teismo nutartis, kuria pagal JANĮ 30 straipsnio 3 dalį leidžiama antstoliui baigti vykdyti turto pardavimą CPK nustatyta tvarka, yra susijusi su vykdymo procesu. Teismo nutarčių, priimtų vykdymo procese, apskundimo taisyklę reglamentuoja CPK 612 straipsnis: pagal šio straipsnio nuostatas vykdymo procese pirmosios instancijos teismo priimtos nutartys yra neskundžiamos, nebent CPK nustato kitaip. Atsižvelgiant į tai, kad ši nuostata yra lex specialis CPK 334 straipsnio atžvilgiu – teismo nutartis, kuria leidžiama antstoliui baigti vykdyti turto pardavimą CPK nustatyta tvarka, negali būti skundžiama atskiruoju skundu.

Sprendimas vykdyti bankroto procesą ne teismo tvarka esant sustabdytam mokestiniam patikrinimui, kai tokį sustabdymą nulėmė bendrovės vadovo piktnaudžiavimas, yra prieštaraujantis JANĮ 11 straipsnio 1 dalies 3 punkte nustatytoms sąlygoms ir yra naikintinas, jeigu nėra mokesčių administratoriaus sutikimo.

LAT 2022 m. rugsėjo 9 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-316-781/2022 pasisakė dėl bendrovės kreditorių susirinkimo vykdymo ne teismo tvarka, esant sustabdytam mokestiniam patikrinimui, atitikties JANĮ 11 straipsnio 1 dalyje nustatyto bankroto proceso ne teismo tvarka sąlygų.

Byloje nustatyta, kad pradėjus bendrovės mokestinį patikrinimą, bendrovės vadovo motyvuotu prašymu dėl ligos – mokestinis patikrinimas buvo sustabdytas. Tačiau, mokestiniam patikrinimui esant sustabdytam, įvyko bendrovės kreditorių susirinkimas, kuriuo priimtas sprendimas iškelti bankroto bylą, procedūras vykdyti ne teismo tvarka. Valstybinė mokesčių inspekcija prie LR finansų ministerijos prašė panaikinti bendrovės kreditorių susirinkimo nutarimo dalį, kurioje nutarta vykdyti bankroto procedūrą ne teismo tvarka.

LAT pažymėjo, jog bankroto procesas ne teismo tvarka yra leistinas, kai yra tenkinamos visos JANĮ 11 straipsnio 1 dalyje nustatytos sąlygos, kurių viena – jog įmonei nėra atliekamas mokestinis tyrimas ar mokestinis patikrinimas. Ši sąlyga – skirta sklandžiam mokesčių administravimui užtikrinti ir garantuoti, kad bankroto procesas ne teismo tvarka būtų pradedamas tik kai mokesčių administratorius neatlieka minėtų mokesčių administravimo veiksmų.

Atsižvelgdamas į Mokesčių administravimo įstatyme nustatytą mokestinio patikrinimo pradžios sąvoką, LAT nurodė, kad nors faktinių mokestinio patikrinimo veiksmų atlikimo pradžios data gali nesutapti su mokestinio patikrinimo pavedimo išrašymo data, tai neturi įtakos mokestinio patikrinimo pradžios momento nustatymui.

LAT pateikė išaiškinimą, jog JANĮ 11 straipsnio 1 dalies 3 punkte nustatyta bankroto proceso ne teismo tvarka sąlyga, kuri numato, jog bankroto procesas gali būti vykdomas ne teismo tvarka, jeigu sprendimo priėmimo dieną nėra atliekamas mokestinis patikrinimas Mokesčių administravimo įstatymo nustatyta tvarka, reiškia, kad po mokestinio patikrinimo pavedimo išrašymo sprendimas vykdyti bankroto procesą ne teismo tvarka gali būti priimtas tik esant mokesčių administratoriaus sutikimui, nepriklausomai nuo to, kad mokestinis patikrinimas yra sustabdytas.

Aistė Stankūnaitė

LEADELL Balčiūnas ir Grajauskas advokatų kontoros teisininko asistentė