Naujienos
Nuostolių apskaičiavimo metodai ikisutartiniuose santykiuose
Nekilnojamojo turto kainoms pakilus dalis pardavėjų nusprendė nesilaikyti preliminariųjų sutarčių padidinant turto pardavimo kainą, o pirkėjams su pakeistomis sąlygomis nesutinkant, nekilnojamąjį turtą parduodant brangiau tretiesiems asmenims.
Tokia situacija nekilnojamojo turto rinkoje įnešė sumaišties, dėl ko pardavėjai pasinaudodami situacija pradėjo gudrauti nevykdydami preliminariųjų sutarčių pagal jose numatytas sąlygas ir pasirašydami naujas sutartis už didesnę pardavimo kainą, manydami, kad tokiu būdu nepatirs nuostolių, o atsakomybės ribojimas numatytas sutartyje juos apsaugos.
Tuo metu Lietuvos Aukščiausiojo Teismo (LAT) išplėstinė teisėjų kolegija 2022-09-12 nutartimi[1] suvaldė rinkoje kilusį chaosą sustabdydama pardavėjų vykdomą nesąžiningą praktiką. LAT pripažino, kad preliminariosios sutarties nevykdymo atveju, derybas be pakankamo pagrindo nutraukusi šalis savo elgesiu sukūrusi kitai šaliai pagrįstą pasitikėjimą ir įsitikinimą, kad sutartis tikrai bus sudaryta, tai ji, kaip nesąžininga šalis, privalo atlyginti kitai šaliai nuostolius už pagrįsto pasitikėjimo sugriovimą.
Po LAT nutarties buvo likę neaiškumų dėl ikisutartinių nuostolių apskaičiavimo būdų, taikytinų metodų, todėl teismai šiuo klausimu palaipsniui formuoja praktiką, iš kurios matyti, kad tokio pobūdžio bylose reikšmingu aspektu yra šalių faktinių santykių vertinimas ir tinkamas nuostolių apskaičiavimo metodo pritaikymas, kadangi nuo šių faktorių priklauso nukentėjusios šalies interesų užtikrinimas.
Per šį laikotarpį teismai priėmė keletą reikšmingų nutarčių nustatydami ikisutartinės civilinės atsakomybės ribas bei atsakė į klausimą, ar visgi yra būtina sudaryti kitą pakeičiantį sandorį nustatant ar šalis nutraukusi derybas gavo naudos.
Senesnėje teismų praktikoje kasacinis teismas buvo išaiškinęs, kad teisei į nuostolių, atsiradusių dėl pakeičiančios sutarties sudarymo, atlyginimą įgyti yra būtinos šios sąlygos:
1) pradinė sutartis turi būti nutraukta nukentėjusios šalies;
2) ši sutartis turi būti nutraukta dėl kitos šalies padaryto pažeidimo (neįvykdymo);
3) nukentėjusi šalis turi sudaryti pakeičiančią sutartį su trečiuoju asmeniu;
4) pakeičianti sutartis turi būti sudaryta per protingą terminą.
Esant šių sąlygų visetui, nukentėjusi šalis gali reikalauti iš pradinio kontrahento (sutartį pažeidusios šalies) tarp pradinės ir pakeičiančios sutarties esančio kainų skirtumo bei kitų vėliau atsiradusių nuostolių atlyginimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017-12-18 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-464-687/2017, 25 punktas, 2022-11-03 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-241-381/2022, 59 punktas).
Tuo tarpu naujai formuojamoje teismų pozicijoje išaiškinta, kad nukentėjusiajai šaliai nebūtina sudaryti kito pakeičiančio sandorio. Tai reiškia, kai šalių derybos pasiekia aukščiausią pažangos laipsnį ir gali būti prilyginamos sutartiniams santykiams, tuomet galimas lūkesčio intereso gynimas ir nukentėjusioji šalis nuostolius turi teisę įrodinėti ne tik kaip kainų skirtumą pagal nutrauktą (nesudarytą) sutartį pakeičiančią sutartį, o ir kitu būdu – nuostolius įrodinėti taikant objektyvų (abstraktų) nuostolių apskaičiavimo metodą.
Pripažįstami du pagrindiniai nuostolių apskaičiavimo metodai: objektyvus (abstraktus) ir subjektyvus (konkretus). Abu šie metodai yra įtvirtinti 1980 m. Jungtinių Tautų konvencijoje dėl tarptautinio prekių pirkimo–pardavimo sutarčių. Konkretus nuostolių apskaičiavimo metodas įtvirtintas šios konvencijos 75 str., jame nustatyta, kad nuostoliai gali būti apskaičiuojami nustatant skirtumą tarp nutrauktoje sutartyje šalių sulygtos kainos ir kainos, už kurią prekės buvo parduotos ar nupirktos jau nutraukus sutartį. Šis metodas taikytinas tais atvejais, kai sutartis nutraukiama ir per protingą laiką sudaroma nauja pirkimo–pardavimo sutartis.
Abstraktus nuostolių apskaičiavimo metodas taikytinas tais atvejais, kai nukentėjusi sutarties šalis nebesudaro naujos pirkimo–pardavimo sutarties, todėl nuostoliai apskaičiuojami nustatant skirtumą tarp nutrauktoje sutartyje šalių sulygtos kainos ir sutarties nutraukimo momentu buvusios einamosios kainos (Konvencijos 76 str. 1 d.).
Vienoje byloje LAT 2022-11-03[2] nurodė, kad nuostolių apskaičiavimas ir kainų skirtumas gali būti taikomas tarp preliminarioje sutartyje numatytos kainos ir preliminariosios sutarties nutraukimo metu esamos turto rinkos vertės. Tokiu atveju nukentėjusi šalis turi teisę reikalauti nuostolių (įskaitant negautas pajamas), skaičiuojamų taikant objektyvų (abstraktų) nuostolių apskaičiavimo metodą, t. y. kaip skirtumo tarp preliminariojoje sutartyje nurodytos kainos ir turėjusios būti sudarytos pagrindinės sutarties objekto rinkos vertės, buvusios preliminariosios sutarties pasibaigimo momentu.
Atkreiptinas dėmesys, kad šioje byloje pagrindinė pirkimo-pardavimo sutartis buvo nesudaryta ne dėl pardavėjo, bet pirkėjo kaltės, kai nepasirašius pirkimo-pardavimo sutarties buto rinkos vertė tapo mažesnė nei buvo numatyta preliminarioje sutartyje. Tuo tikslu, svarbu pažymėti, kad LAT akcentavo -buto rinkos kaina turi būti nustatyta preliminarios sutarties nutraukimo momentu, t. y. kainos orientyras, su kuria lygintina preliminariojoje sutartyje nurodyta kaina, turėtų būti preliminariosios sutarties pasibaigimo momentu, o anksčiau buvusi rinkos kaina, nėra aktuali ir savaime neįrodo patirtų nuostolių fakto bei dydžio.
Šiame bylos kontekste darytina išvada, kad nuostoliai gali būti atlyginami ne tik tuomet, kai nesąžininga šalis neteisėtai gavo realios naudos ikisutartinių santykių metu, bet ir tuomet, kai ji naudos negavo. Tai reiškia, kad nesąžininga šalis, nors ir negavusi apčiuopiamos naudos, turėtų atlyginti sąžiningos šalies patirtus nuostolius.
Taip pat teismai išaiškino, kad kainų skirtumas gali būti apskaičiuojamas tarp preliminarioje sutartyje ir su kitu pirkėju sudarytoje sutartyje numatytų kainų.
Lietuvos apeliacinis teismas (LApT) 2023-06-30 nutartyje[3] nurodė, kad nors Ieškovas rėmėsi ieškinyje prarastos galimybės nuostolių paskaičiavimo metodu, nurodydamas, kokia buvo patalpų rinkos kaina pateikiant ieškinį, tačiau teismas šio nuostolių paskaičiavimo metodo netaikė. Kaip išaiškino LApT, ieškovo nuostolių apskaičiavimas turi būti atliekamas naudojant restitucinių nuostolių metodą, įtvirtintą CK 6.249 straipsnio 2 dalyje ir pripažino, kad Ieškovo patirti nuostoliai sudaro 23 000 Eur (30 000 – 7 000), kadangi atsakovei neteisėtai atsisakius sudaryti pagrindinę sutartį su ieškovu, tarp pardavėjo ir kito pirkėjo buvo sudaryta pirkimo–pardavimo sutartis, pagal kurią ginčo patalpos buvo parduotos už 30 000 Eur.
Lieka aptarti ir tai, kad nuostoliams apskaičiuoti gali būti pritaikomas toks kainos skirtumo metodas, kai pardavėjas vienašališkai pateikia rašytinį pasiūlymą dėl kainos padidinimo. Aktualioje LApT nutartyje[4], konstatuota, kad nepavykus įrodyti nuostolių, grindžiamų kainų pagal sudarytą preliminariąją sutartį ir ją pakeičiančiąją sutartį skirtumu, nuostoliai gali būti apskaičiuoti kaip kainų skirtumas tarp nutrauktoje sutartyje šalių sulygtos kainos ir pardavėjo vienašališkai pasiūlytos didesnės to paties turto kainos.
Šioje byloje pirmosios instancijos teismas nusprendė, kad pirkėjas neįrodė, jog butų kainos skyrėsi 35 000 Eur dėl jų vietos, baigtumo, statybos metų ir kt. ir dėl šių priežasčių teismas negalėjo nustatyti pirkėjo patirtų nuostolių dydžio, taikydamas butų kainų skirtumo metodą pagal pakeičiančiąją sutartį. Įvertinęs tai, pirmosios instancijos teismas taikė ne konkretų nuostolių apskaičiavimo metodą pagal sudarytą pakeičiančiąją sutartį, bet abstraktų nuostolių apskaičiavimo metodą pagal bylos šalių sudarytoje preliminariojoje sutartyje buvusios pradinės ir vėliau, pasibaigus terminui pagrindinei sutarčiai sudaryti pardavėjos vienašališkai pasiūlytos padidintos to paties buto kainų skirtumą.
Apibendrinant, teismo suformuoti nuostolių apskaičiavimo metodai ir principai supaprastins nukentėjusiųjų šalių gynybą ir užtikrins teigiamą prevencinį poveikį, kadangi net ir nesudarius pakeičiančio sandorio, asmeniui be pagrindo nutraukus toli pažengusias derybas, nuostolių išvengti nepavyks. Nuostoliai galės būti apskaičiuojami taikant abstraktų metodą, t. y. pagal preliminariosios sutarties nutraukimo metu esamą turto rinkos vertę, pagal vienašališkai pasiūlytą didesnę turto pardavimo kainą ar pagal nesąžiningos šalies su nauja šalimi pasirašytos sutarties kainą.
Diana Karabinaitė
LEADELL Balčiūnas ir Grajauskas advokatų kontoros teisininkė
[1] Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022-09-12 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-188-1075/2022.
[2] Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022-11-03 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-241-381/2022.
[3] Lietuvos apeliacinio teismo 2023-06-30 nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-403-912/2023.
[4] Lietuvos apeliacinio teismo 2023-06-30 nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-403-912/2023.
-
Teisininko komentaras: Ką daryti, jei jūsų sklype yra klaidingai įregistruota miško žemė?
07.08.2024 -
Klaidingų nekilnojamo turto registro duomenų įtaka varžytinių procesui: Ar klaidingi nekilnojamo turto registro duomenys turi įtakos nemokumo administratoriaus atsakomybei varžytinių procese?
05.04.2024 -
Nuostolių apskaičiavimo metodai ikisutartiniuose santykiuose
02.10.2023
Susijusios naujienos
Prenumeruoti LEADELL naujienlaiškį
